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第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》及其他法律规定，经公司投资者一致同意，设立有限责任公司，并制订本章程。

第二条公司的名称和住所

公司的名称为：***有限公司

公司的住所是：**路000号000号

第三条本公司经工商行政管理局注册登记后，依法取得法人资格。

公司法定代表人：***

第四条公司经营范围：生产、加工、销售**设备，**设备，**设备，**设备，**设备，**音设备及配件，**专业领域内八技服务.

生产自营进出口

兼营：自营电子产品的租赁、服务、维修固定资产租赁

第五条公司注册资本：人民币500万元。

第六条本公司营业期限定为10年。

第七条公司一切经营活动，遵守国家的法律法规，接受政府有关部门依法进行的监督检查。

第八条本公司章程对公司股东、执行董事、监事、经理具有约束力。

第二章股东姓名、住址、出资方式、

出资数额和缴纳出资期限

第九条公司的股东

姓名：***

地址：*******

出资方式：现金

出资额人民币450万元，占注册资本90

姓名：***

住所：*******

出资方式：现金

出资额人民币50万元，占注册资本10

上述股东的出资额须在注册前足额认缴。

第十条公司成立后，将就公司股东和出资情况签发《出资证明书》。

第三章股东的权利、义务

第十一条股东享有下列权利：

（一）股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；

（二）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。同等条件下，对方股东的转让出资有优先购买权。

（三）参加股东会议并根据出资比例行使有表决权。

（四）选举和被选举为执行董事、监事。

（五）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

（六）股东之间可以相互转让部分出资，股东的出资额可以依法继承。

第十二条股东负有以下列义务：

（一）在规定期限内足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，否则应向已足够缴纳出资的股东承担违约责任。

（二）公司注册登记以后，不得抽回资金。

（三）依其所认缴的出资额承担公司债务。

第十三条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经另一方股东同意。

第十四条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

第十五条公司设立股东会由全体股东组成。股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程。

第十六条股东会的议事方式和表决程序依《中华人民共和国公司法》的有关规定进行。

第十七条公司每一年召开一次股东会议，由执行董事召集，全体股东参加，讨论决定公司一切重大问题。

第十八条每次股东会会议须作详细书面记录，并由出席会议的全体股东签名，股东本人因故不能出席，可以委托代理人参加，代理人出席时由代理人签名，会议记录由公司存档。

第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条公司因投资人数少，所以不成立董事会和监事会，根据《中华人民共和国公司法》第五十一条，第五十二条规定，本公司设执行董事为公司法定代表人。

第二十条执行董事由股东推选产生，其职权是：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

（二）执行股东会决议，并组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（三）制定公司年度的财务预算方案，决算方案。

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（五）拟定公司增加或减少注册资本的方案。

（六）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案。

（七）决定公司内部管理机构的设置。

（八）聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（包括其他雇佣人员），决定其报酬事项。

（九）制定公司的基本管理制度。

其中第（五）、第（六）项的方案须代表三分之二以上表决权的股东通过才能实施。

执行董事行使职权时，不得违反法律、法规和公司章程的规定。

第二十一条公司经理由***担任。公司经理职权按照“公司法”第五十条规定行使。

（一）主持公司的生产经营管理工作，并组织实施执行董事决定。

（二）组织实施公司经营计划和投资方案。

（三）拟定公司内部管理机构设置方案。

（四）拟定公司的基本管理制度及具体规章。

（五）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。

（六）提请聘任或解聘应由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员。

（七）公司章程和执行董事授予的其他职权。

经理列席执行董事召开的会议。

第二十二条公司设1名监事：

监事任期3年，任期届满可以连选连任。

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行监事和经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开股东临时会议；

（五）监事列席公司决策公司重大事项的会议。

第二十三条本公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十四条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者其他人名义开立帐户储存。

执行董事、经理不得以公司资产的股东或者其他个人债务提供担保，同时，不得将公司资金借贷给公司股东。

第二十五条执行董事、监事、经理不得从事损害本公司利益的活动，从事上述活动的，所的收入归公司所有。

第二十六条执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十七条公司经营、管理机构根据《公司法》和公司经营需要设置。

第五章公司财务、会计

第二十八条本公司设专职会计1名，专职出纳1名，公司的财会制度按中华人民共和国的法律和财务规定，结合有关政策予以制定，并报***区税务机关备案。

公司财务负责人：***

第二十九条本公司每月按期将财务会计报告送交各股东，供股东查阅和监督检查。

第三十条公司在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，另外再提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司的法定公益金，公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

第三十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十二条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十三条公司按照国家有关福利，法规办理税务登记，按期缴纳税款和其他费用。

第六章公司的解散事由清算办法

第三十四条本公司自《企业法人营业执照》签发之日起经营期限满10年即行解散，并在30日内办理注销登记，如需延长，则在经营期限届满75日作出决议报工商行政管理机关批准，办理变更登记注册手续。

第三十五条公司有下列情况之一的宣布解散：

（一）公司发生严重亏损，无力继续经营；

（二）投资者不履行本章程的规定义务，致使公司无法继续经营；

（三）因自然灾害等不可抗力因素，使公司遭受严重损失无法继续经营；

（四）公司未达到经营目的，又无改善的可能；

（五）股东会或全体股东决定终止；

（六）因公司合并或者分力需要解散的；

（七）因违反法律、行政法规依法撤消责任责令关闭；

（八）因不能清偿到期债务，被人民法院依法宣告破产。

第三十六条公司依照前条（一）至第（六）项规定解散的，须在15日内由全体股东组成清算组，逾期不成立清算组进行清算的，全权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，依照前条第（七）项规定解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关专业人员成立清算组进行清算，依照前条第（八）项规定解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第三十七条公司宣布解散时，即停止一切经营活动，并进入清算阶段，具体清算要求和程序依照《中华人民共和国公司法》和其他法律法规进行。

第七章公司章程的修改程序

第三十八条因国家规定或公司业务发展需要对本章程进行修改时，应遵循下列程序修改章程：

（一）全体股东对章程修改内容进行充分讨论；

（二）修改后的章程条款内容应符合国家的有关法律、法规和政策规定；

（三）新章程须在股东会上经代表三分之二以上表决权的股东通过；

（四）新章程须经工商行政管理机关审查同意方能生效。

第八章其他规定事项

第三十九条本章程的有关条款如与国家规定相抵触则按国家规定办理。

股东：***（签字）：

股东：***（签字）

股东签名、盖章：

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